Schließung der Aktienübertragung, Ausgabe von Wandelaktien und Ausgabe von Optionsscheinen
Es wird auf die Pressemitteilung des Unternehmens vom 20. Juli 2022 verwiesen, die bei der Securities and Exchange Commission (der “SEC”) eingereicht wurde, und auf das Formular 6-K des Unternehmens vom 16. Februar 2023, das bei der SEC eingereicht wurde (zusammen die “Vorherige Offenlegung”), in Bezug auf unter anderem den Abschluss einer Aktienkaufvereinbarung, einer Zeichnungsvereinbarung, eines Aktionärsvereinbarung und einer Kooperationsvereinbarung. Alle Großbuchstabenbegriffe, die hierin nicht anderweitig definiert sind, haben die Bedeutung, die ihnen in der Vorherigen Offenlegung zugewiesen wurde.
SHENZHEN, China, 17. August 2023 – Aesthetic Medical International Holdings Group Limited (Nasdaq: AIH) (das “Unternehmen” oder “AIH”), ein führender Anbieter ästhetisch-medizinischer Dienstleistungen in China, gibt weiterhin zu seiner Vorherigen Offenlegung bekannt, dass das Unternehmen den zuvor angekündigten (i) Aktienübertrag von insgesamt 21.321.962 Stammaktien des Unternehmens von Seefar, Jubilee und Pengai Hospital Management Corporation an Wanda gemäß einer Aktienkaufvereinbarung zwischen dem Unternehmen, den Gründern, bestimmten bestehenden Aktionären des Unternehmens, die von den Gründern kontrolliert werden, und Wanda vom 20. Juli 2022 abgeschlossen hat; (ii) die Ausgabe von insgesamt 12.088.808 Stammaktien (die “Wandelaktien”) des Unternehmens an ADV zu einem Wandlungspreis in Höhe des US-Dollar-Gegenwerts von RMB 4,203 je Stammaktie am 16. August 2023 (das “Abschlussdatum”) gemäß der Anleihe, die an ADV am 17. September 2020 ausgegeben wurde, und der Kooperationsvereinbarung zwischen ADV und ihrer verbundenen Gesellschaft, dem Unternehmen, den Gründern, Wanda und Jiechuang vom 20. Juli 2022 (die “Ausgabe der Wandelaktien”); und (iii) die Ausgabe von Optionsscheinen (“Ausgabe der Optionsscheine”) an Seefar und Wanda gemäß der Aktionärsvereinbarung vom 20. Juli 2022 (Seefar und Wanda zusammen die “Optionsscheininhaber”).
Jeder Optionsschein berechtigt die Optionsscheininhaber zum Bezug einer (1) Optionsschein-Aktie (die “Optionsschein-Aktie”) zum Ausübungspreis (wie in dem Optionsschein definiert) vorbehaltlich von Anpassungen. Die mit den Optionsscheinen verbundenen Bezugsrechte auf die Optionsschein-Aktien können jederzeit während der Geltungsdauer (wie in jedem der Optionsscheine definiert) ausgeübt werden.
Mit dem Abschluss der Aktienübertragung, der Ausgabe der Wandelaktien und der Ausgabe der Optionsscheine (zusammen die “Transaktionen”) würde der unmittelbar durch Stammaktien und mittelbar durch American Depositary Receipts von Seefar, Wanda und ADV gehaltene Anteil an AIH etwa 4,8%, 14,9% bzw. 19,4% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zum Zeitpunkt dieses Formulars 6-K betragen, vergrößert durch die Ausgabe der Wandelaktien. Diese Berechnung berücksichtigt nicht die an Seefar, Wanda und ADV ausgegebenen Optionsscheine, deren Anzahl die Gesamtzahl der ausstehenden Stammaktien weiter verändern kann.
Kopien der englischen Übersetzungen der Aktienkaufvereinbarung, der Aktionärsvereinbarung, der Kooperationsvereinbarung und des Optionsscheins zum Erwerb von Aktien des Unternehmens an Seefar, Wanda und ADV sind den Anhängen 99.2 bis 99.8 des Formulars 6-K des Unternehmens vom 20. Juli 2022 beigefügt, das bei der SEC eingereicht wurde.
Rücktritte und Ernennung von Direktoren
Der Verwaltungsrat des Unternehmens (der “Verwaltungsrat”) gab bekannt, dass mit Wirkung vom Abschlussdatum die folgenden Direktoren von ihrer Funktion als Direktor des Unternehmens (der “Direktor”) zurückgetreten sind:
(1) Dr. Zhou Pengwu ist als Vorsitzender des Verwaltungsrats, Vorsitzender des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer des Unternehmens aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten, wird aber als Co-Vorsitzender des Verwaltungsrats wiederbestellt;
(2) Frau Ding Wenting ist als stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(3) Frau Hu Qing ist als Direktor aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(4) Dr. Zhou Yitao ist als Direktor aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(5) Herr Wei Zhinan Nelson ist als Direktor aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(6) Herr Yan Hongfei ist als Direktor aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(7) Frau Cathy Peng ist als unabhängige Direktorin, Vorsitzende des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats und Mitglied sowohl des Prüfungsausschusses als auch des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten;
(8) Herr Xue Hongwei ist als unabhängiger Direktor, Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats und Mitglied sowohl des Vergütungsausschusses als auch des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten; und
(9) Herr Tsang Eric Chi Wai ist als unabhängiger Direktor und Mitglied sowohl des Prüfungsausschusses als auch des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats aufgrund persönlicher Gründe zurückgetreten.
Jeder der zurückgetretenen Direktoren hat bestätigt, dass er keine Meinungsverschiedenheiten mit dem Verwaltungsrat hat und es keine anderen Angelegenheiten in Bezug auf seinen Rücktritt als Direktor gibt, die den Inhabern von Wertpapieren des Unternehmens oder der Nasdaq Inc. mitgeteilt werden müssen.
Der Verwaltungsrat gab weiter bekannt, dass mit Wirkung vom Abschlussdatum die folgenden Kandidaten zu Direktoren ernannt wurden:
(1) Herr Zhang Chen wurde zum geschäftsführenden Co-Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Vorsitzenden des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats ernannt;
(2) Dr. Zhou Pengwu wurde zum nicht geschäftsführenden Co-Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt;
(3) Frau Wu Binhua wurde zur Direktorin und Mitglied des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats ernannt;
(4) Frau Laurena Wu wurde zur Direktorin ernannt;
(5) Frau Wu Binqi wurde zur Direktorin ernannt;
(6) Herr Zhang Changsuo wurde zum Direktor ernannt;
(7) Herr Zhou Xichun wurde zum Direktor ernannt;
(8) Herr Liu Bo wurde zum Direktor ernannt;
(9) Herr Jim Wai Hang wurde zum unabhängigen Direktor und Mitglied des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats ernannt;
(10) Herr Lin Yingzhou wurde zum unabhängigen Direktor, Vorsitzenden des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats und Mitglied sowohl des Prüfungsausschusses als auch des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats ernannt; und
(11) Frau Li Yanyun wurde zur unabhängigen Direktorin und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats sowie Mitglied sowohl des Vergütungsausschusses als auch des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats ernannt.
Im Folgenden sind die Kurzbiografien der neu ernannten Direktoren aufgeführt:
Herr Zhang Chen ist ein renommierter Unternehmer, der verschiedene Führungspositionen in verschiedenen Unternehmen innehatte, darunter als Geschäftsführer der Shenzhen Lafang Investment Management Co., Ltd. Derzeit ist Herr Zhang geschäftsführender Direktor der Shenzhen Lafang Investment Management Co., Ltd., geschäftsführender Direktor und General Manager der Hainan Runming Biotechnology Co., Ltd. sowie Direktor der Hawyu (HK) Limited. Darüber hinaus trat Herr Zhang 2009 als Direktor, stellvertretender General Manager und Sekretär des Verwaltungsrats bei Lafang China Co., Ltd. bei, einem an der chinesischen Börse notierten Unternehmen, wo er eine wichtige Rolle für den Erfolg des Unternehmens spielte. Herr Zhang ist der Ehemann von Frau Wu Binhua, der Schwager von Frau Laurena Wu und Frau Wu Binqi, die ebenfalls Direktoren des Verwaltungsrats sind, sowie der Schwiegersohn von Herrn Wu Guiqian, dem tatsächlichen Kontrolleur des Unternehmens.
Frau Wu Binhua ist derzeit General Managerin der Shenzhen Lafang Investment Management Co., Ltd. und der Shenzhen Yijing Investment Co., Ltd. sowie Aufsichtsrätin der Benkang Biopharmaceutical (Shenzhen) Co., Ltd. und der Lafang China (Fujian) Co., Ltd. Frau Wu Binhua ist die Ehefrau von Herrn Zhang Chen, dem neu ernannten geschäftsführenden Co-Vorsitzenden des Verwaltungsrats, und die Tochter von Herrn Wu Guiqian sowie die Schwester von Frau Laurena Wu und Frau Wu Binqi.
Frau Laurena Wu ist derzeit tatsächliche Kontrolleurin und Direktorin der Wider Huge Group Limited und der Australia Wanda International Company Limited. Frau Laurena Wu ist die Schwägerin von Herrn Zhang Chen, dem neu ernannten geschäftsführenden Co-Vorsitzenden des Verwaltungsrats, und die Tochter von Herrn Wu Guiqian sowie die Schwester von Frau Wu Binhua und Frau Wu Binqi, die ebenfalls Direktoren des Verwaltungsrats sind.