Gravitas Education Holdings Inc. kündigt Ergebnisse der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. September 2023 an

PEKING, 11. September 2023 – Gravitas Education Holdings Inc. („GEHI“ oder das „Unternehmen“) (NYSE: GEHI), ein führender Anbieter von frühkindlicher Bildung in China, gab heute die Ergebnisse der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens (die „EGM“) bekannt, die heute in Peking stattfand.

14.085.317 Stammaktien der Klasse A des Unternehmens (einschließlich der Stammaktien der Klasse A, die durch American Depositary Shares des Unternehmens oder die „ADS“ vertreten werden) und 6.949.141 Stammaktien der Klasse B des Unternehmens, die auf der EGM stimmberechtigt waren, waren auf der EGM persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vertreten. Jede Stammaktie der Klasse A berechtigt zu einer Stimme und jede Stammaktie der Klasse B zu zehn Stimmen. Diese Aktien entsprachen etwa 92,7 % der insgesamt ausstehenden Stimmen, die durch die gesamten ausstehenden Stammaktien der Klasse A und Stammaktien der Klasse B des Unternehmens zum Stichtag am 7. August 2023 vertreten waren.

Auf der EGM genehmigten die Aktionäre durch einen Sonderbeschluss den Fusionsvertrag vom 18. April 2023 in der jeweils gültigen Fassung (der „Merger Agreement“) zwischen dem Unternehmen, Bright Sunlight Limited, einer auf den Kaimaninseln errichteten ausgenommenen Gesellschaft und einer direkten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens („Merger Sub“), Best Assistant Education Online Limited, einer auf den Kaimaninseln errichteten ausgenommenen Gesellschaft („Best Assistant“) und einer kontrollierten Tochtergesellschaft der NetDragon Websoft Holdings Limited (HKEX: 0777, „NetDragon“), einer auf den Kaimaninseln errichteten ausgenommenen Gesellschaft, und ausschließlich für die Zwecke bestimmter benannter Abschnitte davon, NetDragon, gemäß dem Best Assistant eine auf den Kaimaninseln errichtete ausgenommene Aktiengesellschaft („eLMTree“) als ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft gründen und das Bildungsgeschäft von NetDragon außerhalb der VR China auf eLMTree übertragen wird, und Merger Sub mit eLMTree fusionieren wird, wobei eLMTree als überlebende Gesellschaft fortbesteht und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens wird (die „Fusion“), sowie alle im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion (der „Fusionsvorschlag“). Zum heutigen Datum hat Best Assistant eLMTree gegründet und eLMTree hat einen Beitritt zum Fusionsvertrag unterzeichnet und ausgehändigt.

Auf der EGM genehmigten die Aktionäre auch bestimmte zusätzliche fusionsbezogene Vorschläge, darunter:

1. durch einen Sonderbeschluss, dass vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Fusion die fünfte geänderte und neu gefasste Satzung des Unternehmens durch deren vollständige Streichung und Ersetzung durch die sechste geänderte und neu gefasste Satzung des Unternehmens (die „A&R MAA“) unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens (der „Wirksamkeitszeitpunkt“) der Fusion (der „Änderungsvorschlag“) geändert und neu gefasst wird;
2. durch einen Sonderbeschluss, dass vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Fusion der Name des Unternehmens von „Gravitas Education Holdings, Inc.“ in „Mynd.ai, Inc.“ unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt geändert wird (die „Namensänderung“) (der „Namensänderungsvorschlag“);
3. durch einen Sonderbeschluss, dass vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Fusion unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt das genehmigte Kapital des Unternehmens wie folgt geändert wird (die „Änderung des genehmigten Kapitals“): (a) das genehmigte Kapital des Unternehmens wird auf 1.000.000 US-Dollar geändert, eingeteilt in 1.000.000.000 Aktien, bestehend aus (i) 990.000.000 Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils 0,001 US-Dollar (jeweils eine „Stammaktie“) und (ii) 10.000.000 Aktien mit einem Nennwert von jeweils 0,001 US-Dollar einer solchen Klasse oder solcher Klassen (wie auch immer bezeichnet), wie der Vorstand gemäß der A&R MAA bestimmen kann, und (b) alle Stammaktien der Klasse A des Unternehmens vor der Annahme der A&R MAA mit einem Nennwert von 0,001 US-Dollar pro Aktie („Stammaktien der Klasse A“) und alle Stammaktien der Klasse B des Unternehmens vor der Annahme der A&R MAA mit einem Nennwert von 0,001 US-Dollar pro Aktie („Stammaktien der Klasse B“) im genehmigten Kapital des Unternehmens (einschließlich aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A und Stammaktien der Klasse B sowie aller genehmigten, aber noch nicht ausgegebenen Stammaktien der Klasse A und Stammaktien der Klasse B) werden in Stammaktien umgewandelt (der „Änderungsvorschlag für das genehmigte Kapital“);
4. durch einen ordentlichen Beschluss, dass die Ausgabe der Fusionsgegenleistung (wie nachstehend definiert) zum Wirksamkeitszeitpunkt genehmigt wird: Zum Wirksamkeitszeitpunkt wird jede Stammaktie von eLMTree, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben und im Umlauf ist, im Austausch gegen das Recht auf Erhalt einer Anzahl gültig ausgegebener, voll eingezahlter und nicht kündbarer Stammaktien eingezogen, die (a) dem eLMTree-Pro-Aktien-Wert (der wiederum berechnet wird durch (i) den eLMTree-Eigenkapitalwert (in Höhe von 750.000.000 US-Dollar unter der Annahme eines normalisierten Working Capital von mindestens 25.000.000 US-Dollar zum Abschluss der Fusion (der „Abschluss“)) geteilt durch (ii) die Anzahl der Stammaktien von eLMTree, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben und im Umlauf sind) geteilt durch (b) den GEHI-Pro-Aktien-Wert (der wiederum berechnet wird durch (i) den GEHI-Eigenkapitalwert (in Höhe von 50.000.000 US-Dollar unter der Annahme, dass das Nettovermögen des Unternehmens zum Abschluss 15.000.000 US-Dollar betragen wird) geteilt durch (ii) die Anzahl aller Stammaktien der Klasse A, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt auf vollständig verwässerter Basis ausgegeben und im Umlauf sind) entspricht (die „Pro-Aktie-Fusionsgegenleistung“ und die Gesamtzahl der von dem Unternehmen auszugebenden Stammaktien die „Fusionsgegenleistung“), mit Ausnahme von (x) allen Stammaktien von eLMTree, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt von dem Unternehmen, eLMTree, Merger Sub oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von eLMTree gehalten werden (die „Ausgeschlossenen Aktien“), die automatisch eingezogen werden und aufhören zu bestehen, und (y) Stammaktien von eLMTree, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben und im Umlauf sind und von Inhabern gehalten werden, die ihre Anderslautenden Rechte für diese Stammaktien von eLMTree gemäß Abschnitt 238 des Gesetzes über Gesellschaften (in der Fassung) der Kaimaninseln (das „Gesetz über Gesellschaften der Kaimaninseln“) wirksam ausgeübt haben oder nicht anderweitig verloren haben (diese Stammaktien von eLMTree werden zusammen als „Anderslautende Aktien“ und die Inhaber der Anderslautenden Aktien zusammen als „Anderslautende Aktionäre“ bezeichnet), werden zum Wirksamkeitszeitpunkt eingezogen und hören auf zu bestehen, und die Anderslautenden Aktionäre haben keinen Anspruch auf Erhalt der Pro-Aktie-Fusionsgegenleistung, sondern nur auf Zahlung des beizulegenden Zeitwerts dieser von ihnen gehaltenen Anderslautenden Aktien, der gemäß Abschnitt 238 des Gesetzes über Gesellschaften der Kaimaninseln festgelegt wird (der „Ausgabe der Fusionsgegenleistung“); und
5. durch einen ordentlichen Beschluss, dass jedem Direktor und leitenden Angestellten des Unternehmens die Befugnis erteilt wird, alle Maßnahmen zu ergreifen, die zur Umsetzung des Fusionsvertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, der Ausgabe der Fusionsgegenleistung, der Annahme der A&R MAA, der Namensänderung und der Änderung des genehmigten Kapitals erforderlich sind (der „Allgemeine Ermächtigungsbeschluss“).

Da jeder der oben genannten Vorschläge ordnungsgemäß angenommen wurde, war der Vorschlag bezüglich Vertagung, wie in der Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens vom 31. Juli 2023 dargelegt, nicht mehr erforderlich und wurde auf der EGM nicht zur Abstimmung gestellt.

Die Abstimmungsergebnisse waren wie folgt: